Ввод учредителя в ООО – пошаговая инструкция в 2022 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ввод учредителя в ООО – пошаговая инструкция в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Принудительное исключение учредителя
Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:
- вступление в сговор с конкурентами;
- факт подделки документов;
- регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
- распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.
Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:
-
устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
-
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.
Нужно быть осторожным во избежание утраты контроля над бизнесом.
Расходы на оформление: 5-7 тыс. руб.
Шаги:
- Заявление от потенциального участника в ООО.
- Участники общества увеличивают уставной капитал. Для этого проводится собрание и изменения вносятся в протокол. Производится изменение устава из-за перераспределения долей. Каждый участник соглашается вводом нового участника. Образец протокола можно взять у юристов.
- В течение 1 месяца нужно направить в налоговую бумаги:
- Заявление Р13014, которое заверяет нотариус.
- В налоговую также следует направить протокол, заполненный на собрании/решение единственного учредителя.
- Квитанцию оплаты госпошлины (или отправить документы в электронном виде).
- Вклад вносится имуществом — нужен отчёт оценщика.
- Нужно направить изменения в уставе или новый устав (2 экземпляра).
- Оплату доли новым участником нужно подтвердить.
Сложности при увеличении состава участников
Все мероприятия по вводу нового участника как счет вклада третьего лица, так и путем нотариальной сделки довольно четко регламентированы корпоративным законодательством РФ, однако при добавлении нового участника может возникнуть ряд трудностей:
- В уставе прописан пункт о запрете ввода нового участника. Однако, если все учредители имеют намерение провести данную процедуру, то сначала необходимо внести изменения в устав и зарегистрировать его новую редакцию в налоговой инспекции, а затем воспользоваться одним из способов выше.
- Невозможно ввести нового участника если нет связи с генеральным директором. Понадобится сначала сменить директора, а лишь затем следовать процедуре ввода нового участника (благо, законодательство предоставляет возможность сменить директора быстро и без проблем).
- Проводить куплю-продажу доли дорого. Для этого есть иная и менее затратная процедура: ввод нового участника за счет вклада третьего лица.
Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция
Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.
Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:
- Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
- Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
- свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
- свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
- действующая выписка из ЕГРЮЛ;
- действующий Устав ООО;
- протокол об избрании руководителя;
- справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
- выписка из списка участников Общества;
- заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
- если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
- квитанция об оплате государственной пошлины;
- другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
- Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.
Вклад учредителя в имущество фирмы
Учредитель может передать компании денежные средства как вклад в имущество общества (не стоит путать с внесением имущества в виде вклада в уставный капитал!). При таком виде помощи не меняется ни стоимость доли учредителя, ни уставный капитал общества. Внесения изменений в учредительные документы общества также не требуется, что делает привлекательным такой способ «учредительской» помощи.
Что касается налогообложения, то если получение денег оформляется через вклад в имущество, то облагаемого дохода у организации не возникает. Причем независимо от доли участия учредителя в уставном капитале общества. А все потому, что имущество, полученное в качестве вклада в имущество общества, отнесено к доходам, не учитываемым при налогообложении прибыли (пп. 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). Главное, чтобы у компании были в наличии документы, подтверждающие факт получения денег от учредителя именно в качестве вклада в имущество. Например, решение учредителя, в котором указано, что активы переданы именно с целью вклада в имущество.
Вход нового участника в ООО в 2021 году
Наиболее дешевый и популярный способ ввода участника в фирму в 2021 году связан с увеличением уставного капитала. При вводе новому учредителю организации потребуется внести определенную сумму в кассу или на счет ООО. Ее размер оговаривается отдельно и не имеет нижнего порога, поэтому затраты на процедуру могут быть минимальны.
Для ввода нового участника в ООО потребуется провести собрание (если в составе организации учредитель не единственный), получить согласие от всех участников Общества, подготовить комплект документов и направить его в налоговый орган. В завершение останется уведомить о вводе нового совладельца компании банк и всех контрагентов, если это прописано в договоре.
Ввод участника в Общество с ограниченной ответственностью не всегда проходит гладко. Процедуре могут помешать:
- недоступность генерального директора − если другого выхода нет, то для ввода учредителя необходимо инициировать процедуру смены директора;
- запрет в Уставе организации − перед вводом нового члена в Общество потребуется скорректировать действующий Устав и зарегистрировать изменения в налоговом органе;
- высокая стоимость услуг нотариуса − для минимизации затрат рекомендуется произвести ввод учредителя в состав ООО с увеличением уставного капитала.
Юридические и физические лица могут войти в состав учредителей компании. Регламент процедур ввода практически идентичен. Единственное отличие – к пакету бумаг для регистрации при вводе юрлица необходимо добавить учредительные документы компании, которая является новым участником Общества.
В соответствии со ст. 18 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» процедура увеличения уставного капитала за счет имущества Общества происходит посредством принятия решения на общем собрании учредителей ООО. При этом большинство участников организации (не менее 2/3 числа голосов всех учредителей) должны поддержать инициативу увеличения уставного капитала, если нет необходимости большинства голосов для принятия решения, что закреплено в Уставе ООО.
Ввод нового учредителя в состав участников ООО
Смена учредителя и генерального директора в одном лице происходит в следующем порядке:
- составляется решение единственного участника о его досрочном освобождении от должности директора и назначении нового директора; решение удостоверяется нотариально;
- новый директор вводится в состав участников ООО, после чего оформляется вывод участника, который раньше был единственным.
В решении учредителя стоит указать:
- наименование ООО, его ИНН, ОГРН и юридический адрес;
- место, время и дату принятия решения;
- Ф.И.О. и паспортные данные единственного учредителя, принявшего решение о смене директора;
- само решение о прекращении полномочий действующего и о назначении нового директора.
Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:
- Заявление учредителя, в котором отражено его желание выйти из ООО.
- Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
- Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
- Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
- День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
- Утверждение нового отношения частей.
- Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность. Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.
- Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки. Документ составляется по форме Р14001 со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.
Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.
Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:
- Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
- Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
- Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.
В чем отличие зависимого общества от дочернего
Статус будущей компании зависит от того, с какой целью собираются открыть ООО. «Дочкой» проще руководить, но в некоторых случаях ее экономические и юридические возможности ограничены. Основные отличия этих организационно-правовых форм заключаются в следующем.
- Зависимое общество является более свободным в экономическом и юридическом смысле, хотя и считается аффилированным. Оно может быть одновременно дочерним, если соблюдаются остальные критерии.
- На дочернее общество распространяются требования антимонопольного законодательства и закона о защите конкуренции, а на зависимое – нет.
- ООО отвечает по долгам и убыткам «дочек», зависимое общество само несет финансовую ответственность в полном объеме.
Основная цель создания таких компаний заключается в оптимизации финансовых вложений и разделении различных направлений деятельности. В отличие от филиалов и представительств они являются самостоятельными юридическими лицами и при этом могут действовать в интересах своего учредителя.
Таким образом, процесс смены учредителя ООО можно произвести достаточно быстро – за 14-20 дней. Причем совсем не обязательно оформлять сделку купли-продажи доли в УК у нотариуса – можно первоначально расширить состав учредителей, а затем сократить его.
В заключении хотелось бы сказать о том, что регистрация изменения состава учредителей ООО путем ввода/вывода участника процесс в принципе несложный, и если вы обладаете необходимым временем, вниманием в работе с документами и главное желанием, то все у вас получится!
Ну а если нет ни времени, ни желания мотаться по инстанциям и вникать в тонкости регистрации, изучая законы, рекомендации и.т.д., то, возможно, имеет смысл обратиться к компаниям-«регистраторам», например в ООО «Эксклюзив Процессинг», которая за небольшие деньги возьмёт все хлопоты на себя и поможет вам в минимальные сроки произвести все необходимые регистрационные действия. В любом случае, желаем вам успехов!
Порядок заверки сделки по купле-продажи доли в ООО
Вступление в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ внесло ряд ключевых изменений в процесс регистрации смены участников Общества и изменений, вносимых в ЕГРЮЛ и учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью. Согласно требованиям законодательства, сделки, направленные на отчуждение участником общества доли или ее части в уставном капитале ООО третьим лицам, требуют нотариального удостоверения, после чего нотариус, удостоверивший такую сделку, в срок определенный законом, совершает нотариальное действие по передаче в регистрирующий орган документов, на основании которых регистрирующий орган вносит изменения в ЕГРЮЛ.
Смена учредителя путем продажи доли или ее дарения третьему лицу. В этом случае сделка оформляется нотариально.
Данный регистрационный процесс подразумевает:
- получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
- сбор необходимых документов для заверения сделки купли-продажи нотариусом;
- оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО;
- уплата услуг нотариуса;
- оплата подачи нотариусом документов в налоговую инспекцию или отправки документов по почте с получением документов по почте на домашний адрес продавца:
Выход участников-нерезидентов из ООО
В данном случае участник просто покидает ООО, оставив ему свою долю. Для этого согласие других участников не требуется.
Нерезидент просто пишет заявление о выходе из Общества, а его доля перейдет к этому ООО.
Организация должна выплатить иностранцу стоимость его доли, которая определяется по данным бухотчетности, за счет разницы между чистыми активами и уставным капиталом с учетом уплаченной им части вклада в УК.
Налоги при выходе из российской организации нерезидента-физлица и компании:
Гражданин
Компания
НДФЛ
30 % со всего полученного дохода.
Вычетами воспользоваться не может.
Налог на прибыль
С доходов в части превышения стоимости взноса в УК — 20 %.
НДС
Если стоимость переданного нерезиденту имущества больше первоначального взноса, то это превышение трактуется как реализация и облагается НДС.
Способы переоформления ООО при смене учредителя: главные преимущества и недостатки
Единовременная замена всех учредителей запрещена законом. Замена одного учредителя в ООО осуществляется одним из двух способов. Применение каждого из них зависит от первопричины переоформления ООО.
Способ замены учредителя Условия применения Плюсы Минусы Посредством услуг нотариата Один учредитель продает свою часть уставного капитала; законодательство наделяет первоочередным правом на покупку доли соучредителей и хозяйственное общество;
следуя порядку очередности, при отказе учредителей и хозяйственного общества выкупать долю, «продавец» вправе продать ее третьим лицам и организациям
Оформляется одна сделка (договор купли-продажи, дарения либо передачи доли по наследству); привлекается уполномоченное лицо нотариата для совершения сделки, которое профессионально решает все вопросы;
вся процедура занимает минимум времени
До сделки (кроме дарения и передачи по наследству) сначала нужно уведомить о намерении продать долю всех учредителей и ООО, которые могут воспользоваться правом первоочередности на приобретение доли; совершаемую сделку заверять в нотариате надо обязательно;
высокая стоимость услуг привлеченного квалифицированного специалиста нотариата в силу его повышенной причастности
Без привлечения нотариата Поэтапная передача доли (выход старого и ввод нового учредителя) Участие нотариата понадобится лишь для некоторых действий, посему этот вариант наименее затратный Требует много времени, т. к. процедура осуществляется постепенно, в несколько этапов Похожие записи: