Что делать поставщику при смене руководителя организации

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Что делать поставщику при смене руководителя организации». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Нотариально удостоверенное заявление по форме Р13014 нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента подписания решения или протокола о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Дополнительно инспекторы могут попросить решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• Лично заявителем непосредственно в налоговую инспекцию или в МФЦ,
• Электронно через нотариуса, но за его услуги придется заплатить.

Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.

Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.

Подать документы в ФНС можно следующими способами:

• лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
• электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.

Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.

Смена руководителя: особенности

Руководитель компании (генеральный директор, президент или иная должность) уполномочен вести дела от имени организации. В первую очередь, это относится к заключению сделок, не менее важна возможность заключать и расторгать договоры с контрагентами, устанавливать трудовые отношения с сотрудниками.

От того, верно ли оформлено назначение главы компании, зависит репутация фирмы. При проверке нового партнера контрагенты в первую очередь проверяют полномочия руководителя — действительно ли заявленное лицо имеет право представлять компанию.

При смене руководителя компании важно избежать следующих ситуаций

• Полномочия предыдущего директора еще не прекращены, а с новым уже заключен трудовой договор.
• Предыдущий директор снят с должности, а новый еще не назначен.

Расторжение трудового договора с прежним руководителем и оформление рабочих отношений с новым руководителем, а также подписание приказов от имени ООО осуществляется одним из учредителей. Его должны выбрать остальные учредители на общем собрании и указать это в протоколе. Если в ООО один учредитель, то он делает это единолично.

Обратите внимание, чтобы между датами увольнения и приема на работу не было временного промежутка. То есть прежний директор оставляет работу, а новый выходит на работу в этот же день. Это поможет избежать путаницы в управлении ООО.

Также требуется составить акт приема-передачи документов, печатей и иных материальных ценностей. Его должны подписать обе стороны: прежний и новый руководители.

Что нужно учесть при заполнении формы Р14001

Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.

Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.

При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.

К ним относятся:

• В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
• Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
• Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
• Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.

Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.

После регистрации, куда отправить уведомления

Как поменять генерального директора в ООО – не единственная интересующая тема при замене руководителя. Надо ли оповестить ПФР и ФСС о том, что произведена смена генерального директора в ООО? Нет. Раньше такое требование действительно присутствовало в законодательстве, однако текущая версия статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ этого не требует. При этом после регистрации в налоговой инспекции, требуется совершить еще несколько действий:

1. Необходимо в банке переделать документы по счету. Сделать это требуется как можно быстрее. Пойти в банк может новый директор либо его представитель. С собой необходимо взять документы:
   • Свежая выписка ЕГРЮЛ – она запрашивалась для заверки подписи.
   • Карточка счета – ее тоже подготовили одновременно с заверкой подписи.
   • Приказ о назначении. Его подписывает сам новый руководитель.
   • Протокол или назначение о решении назначить на должность директора учредителей.
   • Доверенность, когда документы сдает представитель.
2. Дополнительно смена директора сопровождается обязательным уведомлением об этом факте контрагентов, партнеров и клиентов.

Что будет, если не сообщать об изменениях

Какие последствия наступят, если не сообщать в налоговую инспекцию о том, что произошла смена директора в ООО, а данные о новом руководителе не будут внесены в ЕГРЮЛ?

1. Во-первых, за нарушение обязанности сообщать об изменений сведений ЕГРЮЛ организация будет оштрафована на сумму в 5 000 рублей по статье 14.25 КоАП РФ.
2. Во-вторых, легитимность документов, которые подписывает новый директор до того, как сведения о нем внесли в ЕГРЮЛ, легко оспорить. По сути, руководитель в этом случае — просто стороннее лицо, полномочия которого не подтверждены. А сделки, совершенные от имени организации неуполномоченным лицом, признаются недействительными (ст. 168 ГК РФ). Все, что получено по такой сделке в денежной или натуральной форме, должно быть возвращено сторонам.
3. В-третьих, есть риск, что прежний директор, данные о котором все еще числятся в госреестре, может перевести средства с расчетного счета ООО по своему усмотрению.

Кстати, доверенности, выданные предыдущим руководителем третьим лицам (например, работникам, агентам, адвокатам), не теряют автоматически юридическую силу после смены директора в ООО, их необходимо отзывать. Для этого надо письменно известить представителя о прекращении доверенности и уведомить тех лиц, для представительства перед которыми она выдавалась.

Что нужно учитывать при смене руководителя

Передача функций от предыдущего директора к следующему должна быть последовательной. Нельзя допускать, чтобы:

• при действующем трудовом договоре старого руководителя был заключён договор с новым;
• после увольнения директора оставался промежуток времени без формального руководителя. Если увольнение произошло внезапно (из-за смерти или иной форс-мажорной ситуации), функции директора можно временно возложить на одного из учредителей.

Готовим документы для налоговой

В налоговую при смене директора подается:

• заявление по форме Р13014;
• решение/протокол.

Второй пункт по закону не обязателен при внесении в ЕГРЮЛ изменений, которые не связаны с изменениями устава. Но как правило, налоговики просят приложить решение.

Заявитель — новый избранный директор. Это обязательный момент, если вдруг в налоговую подаст документы старый директор, то будет отказ в регистрации.

Важно: подпись директора на форме Р13014 должна быть нотариально удостоверена. Нотариального удостоверения можно избежать только при подаче документов в электронном виде с ЭЦП. Но если подавать не с ЭЦП нотариуса, а с личной — скорее всего, будет отказ. Причина в том, что налоговики такому способу не доверяют, поскольку нет понимания, законная это смена или рейдерский захват.

Образец заполнения Р13014 можно скачать во вложении.

Для удостоверения подлинности подписи директора нотариусу понадобятся:

• устав ООО;
• листы записи о создании ООО и последних изменениях;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ (нотариус может сам проверить сведения, но некоторые просят);
• свидетельство о постановке на учет в налоговой (ИНН).

Правовое регулирование смены фамилии директора

В силу требований Закона о государственной регистрации юрлиц № 129-ФЗ сведения об изменении фамилии руководителя должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ (п. л.ч. 1 ст. 5).

Названым законом установлена обязанность организации в 3-дневный срок после смены фамилии директора подать заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ (ч. 5 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Важно! В случае смены паспортных данных руководителя обязанность по уведомлению налогового органа не возникает!

Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ в случае смены паспортных данных директора необходимо подать, если руководитель является иностранным гражданином.

Фамилия по смыслу пункта «л» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ не относится к паспортным данным, и о её изменении юридическое лицо обязано уведомить налоговый орган.

Оформление ЭЦП при смене директора: пошаговая инструкция по новым правилам

Согласно п. 3 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ, прежний руководитель не имеет права подписи, даже если изменения еще не зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Обусловлено это тем, что бывший гендиректор не является лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени организации. При этом и другой сотрудник не может воспользоваться ЭЦП. Применять подпись может лишь тот, на кого она оформлена.

Пошаговая инструкция получения ЭЦП на нового управленца

По новым правилам необходимо совершить следующие действия:

• Шаг 1. Подготовьте документы для налоговой инспекции:

• приказ о назначении или коллегиальное решение;
• форма Р13014 для ФНС, которую заверяют у нотариуса (бланк утвержден приказом ФНС № ЕД-7-14/617@ от 31.08.2020).

• Шаг 2. Обратитесь в ФНС и внесите изменения в ЕГРЮЛ.
• Шаг 3. Определитесь с областью применения нового сертификата (для сдачи отчетности, участия в тендерах и т. п.).
• Шаг 4. Подайте заявку на изготовление цифровой подписи в ФНС или в аккредитованный удостоверяющий центр. По новым правилам с ЭЦП физлица можно электронно подать заявление на смену директора. С 01.01.2022 допускается подписание рабочей документации личной ЭП физлица, но только при наличии специальной электронной доверенности. С 01.07.2021 ФНС и доверенные организации предоставляют КЭП для юрлиц, ИП и нотариусов бесплатно.
• Шаг 5. Подготовьте пакет документов для оформления сертификата в соответствии с требованиями центра:

• паспорт, ИНН и СНИЛС управленца;
• документы, которые подтверждают его полномочия, — устав, приказ о назначении (решение или протокол);
• выписку из ЕГРЮЛ;
• заявление на оформление сертификата.
• Шаг 6. Получите КЭП на нового руководителя на съемном носителе. При смене лица, обладающего правом подписи от имени организации, использовать КЭП предыдущего руководителя запрещено. Для дальнейшей работы придется оформить новую ЭЦП. По новым правилам:

• за первой подписью в ФНС руководитель приезжает сам (это необходимо для удостоверения его личности);
• представитель по доверенности не вправе получить первую КЭП для руководства;
• для последующих ЭП разрешено дистанционное удостоверение личности — через действующую ЭП или по биометрическим данным (п. 25 приказа ФНС № ВД-7-24/982@ от 30.12.2020);
• для получения первой КЭП руководителю необходимо взять в ИФНС:

• паспорт;
• СНИЛС;
• защищенный носитель с сопроводительной документацией на него.

Помните! Уведомить ИФНС о смене директора, необходимо в течение 3 рабочих дней.

Действия с ЭП в зависимости от ситуации

• ЭП нового директора еще не оформлена, но необходимо срочно утверждать документы:

• определите, кто должен подписывать ЭЦП при смене директора;
• используйте для подписи документов сертификат сотрудника, который наделен правом второй подписи (например, зам. директора);
• оформите ЭП по срочному тарифу УЦ, аккредитованного по новым правилам.
• Если в организации директор умер, то необходимо подать заявление об отзыве ЭЦП, указав причину такой процедуры. Затем следует назначить сотрудника, который обладает временным правом подписания документов (пока не назначат нового руководителя), и оформить ему ЭП физлица.

Напоминаем, что с 01.01.2022 сотрудники и уполномоченные лица используют личную подпись, как для рабочих, так и для личных документов (пп. 2 п. 1 ст. 17.2, п. 2 ст. 17.3 476-ФЗ от 27.12.2019).

Возможные риски использования старой ЭЦП при смене директора

• Банковские риски. В случае списания денежных средств со счета организации (ООО) с помощью ЭЦП бывшего гендиректора убытки компания возместить не сможет. Согласно закону об электронной подписи, и исходя из типовых договоров с банками, риски, связанные с нарушением конфиденциальности ЭП, несет клиент.
• Участие в госзакупках. Если подписать госконтракт ЭП бывшего руководителя, то по факту получится подписание контракта неуполномоченным лицом. Компания может попасть в реестр недобросовестных поставщиков.
• Взаимодействие с налоговой. Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, ИФНС может не признать. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые санкции.
• Компрометация ЭП. Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и для безопасности бывшего гендиректора. Совершенные с такой ЭП действия могут быть признанными мошенническими.

Похожие записи:

• К какому типу относится гараж: сооружение или нежилое помещение
• Вступление в наследство после смерти
• Военная ипотека: кому она положена и каковы условия ее оформления