Пошаговая инструкция реорганизации предприятия путем присоединения

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция реорганизации предприятия путем присоединения». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Правила включения реквизитов участников бюджетного процесса в Сводный реестр и внесения в них изменений определены в разд. 3 Порядка ведения Сводного реестра главных распорядителей, распорядителей и получателей средств федерального бюджета, главных администраторов и администраторов доходов федерального бюджета, главных администраторов и администраторов источников финансирования дефицита федерального бюджета (утв. Приказом Минфина России от 15.08.2008 N 80н). В нем предусмотрено, что для включения или изменения реквизитов в Сводном реестре участник бюджетного процесса, обладающий соответствующими полномочиями, представляет в Федеральное казначейство Заявку согласно Приложению N 4 к Порядку (код формы по КФД 0531664) (далее — Заявка на включение (изменение)).

Формы реорганизации автономного учреждения

Форма реорганизации	Описание правопреемства	Вид правопреемства
Слияние	При слиянии учреждений права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему учреждению	Универсальное
Присоединение	При присоединении учреждения к другому учреждению к последнему переходят права и обязанности присоединенного учреждения
Разделение	При разделении учреждения его права и обязанности переходят к вновь возникшим учреждениям на основании передаточного акта*	Сингулярное
Выделение	При выделении из состава учреждения одного или нескольких учреждений к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного учреждения на основании передаточного акта

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Что касается слияния двух фирм в одну, то в результате этой процедуры ликвидируются все участники, а на их базе возникает новое предприятие, с совершенно другими регистрационными данными.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция в части формирования пакета документов для регистрации преобразований в ИФНС предусматривает обращение в указанный орган со следующими бумагами:

• решения о реорганизации (от каждого участника плюс совместное);
• заявлением о прекращении хозяйственной деятельности от имени присоединяемого общества (форма Р16003);
• заявлением по форме № Р14001 об изменении данных реестра ЕГРЮЛ;
• заявлением по форме № Р13001 о регистрации корректировки учредительных документов;
• протоколом общего собрания учредителей обществ;
• передаточным актом;
• договором о присоединении;
• учредительными документами (Уставом);
• квитанцией об уплате пошлины;
• подтверждением уведомления заинтересованных лиц (копиями извещений с отметками о получении адресатами, сообщений из «Вестника»).

По истечении 5 рабочих дней ИФНС выдаст:

• выписку из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о регистрации;
• Устав с отметкой налоговиков.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Реорганизация путем слияния в 2018 году

На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Порядок включения (изменения) реквизитов участников бюджетного процесса в Сводный реестр

Передача бюджетных обязательств по исполнительным листам к Минобороны

Федеральное казначейство в Письме от 26.11.2009 N 42-7.4-05/93-674 разъяснило, что закрытие лицевых счетов получателя бюджетных средств реорганизуемым (ликвидируемым) органам военного управления и войсковым частям, подведомственным Министерству обороны РФ, к которым предъявлены исполнительные документы (носящие периодический и единовременный характер), осуществляется в соответствии с Порядком, утвержденным Приказом Федерального казначейства от 07.10.2008 N 7н.

При этом бюджетное обязательство, возникшее на основании указанных документов, подлежит аннулированию в неисполненной его части. Аннулирование осуществляется в соответствии с Заявкой на внесение изменений в бюджетное обязательство, сформированной органом Федерального казначейства по представленной учреждением Информации об источнике образования задолженности и кодах бюджетной классификации, по которым должны быть произведены расходы федерального бюджета по исполнению исполнительного документа.

В указанной Информации должна содержаться ссылка на учетный номер ранее учтенного бюджетного обязательства.

ОФК закрывает лицевой счет при отсутствии на нем учтенных показателей и возвращает взыскателю предъявленный им исполнительный документ и приложения к нему после предварительного исключения учреждения из Сводного реестра с одновременным уведомлением взыскателя о невозможности исполнения вынесенного судебного акта в связи с реорганизацией (ликвидацией) учреждения и закрытием лицевого счета. Кроме того, ОФК указывает взыскателю наименование и местонахождение правопреемника реорганизуемого учреждения — должника с указанием реквизитов и приложением светокопии документа, устанавливающего правопреемство (при наличии такой информации), а также наименование и местонахождение ОФК, в котором правопреемнику открыт лицевой счет. При этом взыскателю разъясняется его право обратиться в суд с заявлением о замене стороны по исполнительному производству.

В случае отсутствия в ОФК информации о правопреемнике реорганизуемого учреждения, а также в случае если учреждение было ликвидировано (правопреемник отсутствует), ОФК письменно разъясняет взыскателю о возможности на основании п. 10 ст. 242.3 Бюджетного кодекса РФ взыскания в судебном порядке денежных средств с Минобороны России в порядке субсидиарной ответственности, при этом исполнительный документ следует предъявлять в Специализированное отделение Управления Федерального казначейства по г. Москве по адресу: Верхняя Радищевская ул., д. 11, стр. 1, г. Москва, 109240.

Соответствующие указания также доведены Министерством обороны Российской Федерации до подведомственных ему организаций Письмом от 26.11.2009 N 184/2/3/1290.

Бизнес: • Банки • Богатство и благосостояние • Коррупция • (Преступность) • Маркетинг • Менеджмент • Инвестиции • Ценные бумаги: • Управление • Открытые акционерные общества • Проекты • Документы • Ценные бумаги — контроль • Ценные бумаги — оценки • Облигации • Долги • Валюта • Недвижимость • (Аренда) • Профессии • Работа • Торговля • Услуги • Финансы • Страхование • Бюджет • Финансовые услуги • Кредиты • Компании • Государственные предприятия • Экономика • Макроэкономика • Микроэкономика • Налоги • Аудит
Промышленность: • Металлургия • Нефть • Сельское хозяйство • Энергетика
Строительство • Архитектура • Интерьер • Полы и перекрытия • Процесс строительства • Строительные материалы • Теплоизоляция • Экстерьер • Организация и управление производством

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

К проведению реорганизации антимонопольного органа предъявляются особые требования. Действующим
законодательством предписывается необходимость получения согласия ФАС.

Особенно это касается случаев, когда сумма всех активов превышает семь миллиардов рублей. Если присоединившиеся организации действуют по лицензии, тогда основная компания должна ее переоформить.

Только после этого она сможет осуществлять работу. Законодательство устанавливает конкретные сроки для решения этого вопроса.

К такой категории относятся:

• фирмы по страхованию;
• компании, торгующие алкоголем;
• предприятия, предоставляющие услуги связи.

Порядок реорганизации бюджетного учреждения

По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.

Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).

Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.

В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).

Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:

Форма реорганизации	Момент, с которого реорганизация считается завершенной
Слияние	Государственная регистрация вновь возникшего учреждения
Разделение
Выделение
Преобразование
Присоединение	Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации

Реорганизация в форме присоединения: на что обратить внимание

У передающей стороны выбытие нефинансовых активов по передаточному акту (разделительному балансу) при реорганизации путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования отражается с помощью документов Накладная на отпуск материалов на сторону с типовой операцией «Передача МЦ при реорганизации (304.06)», а также Передача объектов ОС, НМА, НПА с типовой операцией «Передача кап. вложений при реорганизации (304.06)» / «Передача НФА при реорганизации (304.06)» (рис. 1, 2).

Когда реорганизация бюджетного учреждения осуществляется путем слияния, то несколько меняются детали проведения процедуры, а именно:

Передаточный баланс формируется на уровне всех соединяемых в единую структуру организаций – в нем указывается, что активы и обязательства передаются совершенно новому юридическому лицу	ст.16 ФЗ-7
По итогам слияния все старые организации ликвидируются и образуется новое, которое проходит регистрацию и заносится в ЕГРЮЛ	ФЗ-129

Выделение ООО из состава фирмы – это создание юридического лица на базе разделительного баланса. Часть имущества, прав и обязанностей закрепляется за выделяемой организацией. Выделение применяется при разделении бизнеса или смене деятельности организации.

Разделение организаций является противоположностью всем вышеописанным формам. Процедура заключается в прекращении существования одного юридического лица, из которого образуются несколько новых, разделивших между собой имущества, права и обязанности.

Предприятию нужно провести инвентаризацию и составить разделительный баланс (то есть основу для новых организаций) до процедуры разделения. Реорганизация в форме разделения используется, когда в ООО осуществляются разнонаправленные виды деятельности, которые имеют собственные доходы и центры формирования расходов.

Реорганизация в форме присоединения — что это такое

Согласно российскому законодательству, юридические лица при необходимости могут быть реорганизованы. При этом реорганизация предприятия требует решения огромного количества вопросов во всех сферах деятельности компании, в том числе и в отношении персонала юридических лиц, участвующих в данном процессе. Одним из видов реорганизации является присоединение одного предприятия к другому.

Ключевой особенностью этого процесса является тот факт, что фактически реорганизацию проходит лишь одно из предприятий — то, к которому присоединяется другое. Присоединяемое же юридическое лицо с точки зрения законодательства прекращает свою деятельность. Соответственно, все кадровые вопросы следует рассматривать в том числе и в этом контексте.

Все права и обязанности присоединяемого лица полностью передаются основной компании, в которую оно входит. В том числе обязательства по выплате заработной платы сотрудникам, обеспечению им всех необходимых гарантий. При этом следует понимать, что в данном случае, хоть фактически одно из юридических лиц прекращает свою деятельность, нормативы о его ликвидации, присутствующие в Трудовом кодексе, не применяются.

В законодательстве, вопросы, связанные с реорганизацией в форме присоединения, рассматриваются положениями следующих статей Гражданского кодекса РФ:

• Ст.57 рассматривает общие принципы проведения реорганизации юридических лиц и все возможные формы, в которой она может происходить.
• Ст.58 устанавливает принципы правопреемства компаний, которые проходят процедуру реорганизации.
• Ст.59 регулирует необходимость составления отдельного документа — передаточного акта, который является обязательным для проведения реорганизации.
• Ст.60 гарантирует соблюдение прав кредиторов, к которым относятся и сотрудники компаний в процессе реорганизации.
• Ст.60.1 рассматривает возможные последствия признания решения о реорганизации недействительным.
• Ст.60.2 уточняет принципы признания несостоявшейся реорганизации и правовые последствия для всех участвовавших в данном процессе компаний, а также их кредиторов.

Кроме этого, на проведение процедуры реорганизации влияют и другие нормативно-правовые акты, так как она обязательно требует государственной регистрации этой процедуры.

Так, одним из ключевых документов, с которым следует ознакомиться перед процессом реорганизации в форме присоединения, является ФЗ №129 от 08.08.

2011, рассматривающий общие принципы работы системы государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности.

Реорганизация в форме присоединения в 2019 году

Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц.

Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».

Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику.

В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.

Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре.

Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).

В регистрирующий орган подается:

• Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
• Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре). Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.

Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).

Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.

Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.

Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):

• Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
• Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
• Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
• Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).

Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Важно! Реорганизация в форме слияния предполагает создание новой компании, что делает невозможным сохранение лицензий, разрешений и т.п., которые выдаются на конкретное юридическое лицо.В этом случае лицензии переоформляются в порядке, установленном п.3 ст.18 Закона от 04.05.2011 г. №99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности», только при условии наличия у каждой участвующей в слиянии компании на дату государственной регистрации правопреемника реорганизованных компаний лицензии на один и тот же вид деятельности.Реорганизация в форме присоединения позволяет существующей компании (к которой присоединяются другие компании) сохранить лицензии, разрешения и т.п.

КАКИЕ СУЩЕСТВУЮТ ДЕТАЛИ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ?

Пакет документов, подаваемых основной компанией для завершения процесса присоединения

В законе № 129-ФЗ чётко зафиксирован перечень документов, которые подаются в этом случае в налоговые органы:

• заявление на бланке Р16003;
• учредительные документы каждой организации, принимающей участие в процессе, в том числе устав, ИНН, ОГРН;
• решение общего собрания о присоединении;
• соглашение о присоединении, подписанное на совместном собрании;
• копия сообщения, опубликованного в прессе;
• документ об уплате государственной пошлины;
• передаточный акт.

Похожие записи:

• Памятка по форме подаваемых в суд документов
• Учет лизинговых операций в 1С:Бухгалтерия по ФСБУ 25/2018. Пошаговая инструкция.
• Вниманию страхователей! Новые реквизиты для перечисления страховых взносов!