Как происходит смена учредителя ООО в 2022 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как происходит смена учредителя ООО в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.
Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО
Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО и смену генерального директора, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.
Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса и распределение доли участника составляет: 20 100 рублей.
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Способы смены участников ООО
Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:
- ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
- отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.
Принудительное исключение учредителя
Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:
- вступление в сговор с конкурентами;
- факт подделки документов;
- регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
- распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.
Исключение из состава участников ООО
Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.
Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:
-
неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
-
подделка документов;
-
сговор с конкурентами;
-
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.
Альтернативные схемы замены учредителя
Существенные затраты на оплату нотариальных услуг, необходимость сбора большого количества документов, длительный срок оформления приводят к тому, что на практике заинтересованные в смене участника лица, находят другие легальные способы заключить сделку (в отдельных случаях без участия нотариуса). Используются минимум три законные схемы.
- Выход члена ООО — переход доли к обществу — реализация ее другому лицу.
Учредитель заявляет о своем добровольном выходе из ООО (это право должно быть оговорено Уставом). В результате его доля переходит компании, а выбывающему члену выплачивается ее стоимость. С 2015 года такое заявление требует нотариального удостоверения (недорого).
В течение года общество должно распределить полученную долю между действующими компаньонами, либо продать ее им или третьим лицам. Таким образом, можно поменять учредителя, который выступит в качестве продавца. Такая сделка не подлежит обязательному нотариальному удостоверению (ст.21, 14-ФЗ).
Придется два раза обращаться в ФНС для внесения изменений в реестр: сначала в связи с выбытием одного из учредителей, затем надо зарегистрировать ФИО нового партнера. Можно сделать все одновременно, если уложиться в 30-дневный срок и покупатель полностью оплатит взнос.
- Отчуждение доли учредителя — последующая продажа ее заинтересованному лицу.
Ситуация похожа на первую, принципиально отличаясь тем, что компаньон не выбывает из общества по заявлению, а продает ему долю. Такое решение предпочтительно, когда ее по Уставу нельзя продать посторонним лицам, или другие партнеры не дали согласия на продажу (и отказались покупать ее сами). Продавец может потребовать, чтобы общество выкупило его часть, и оно обязано это сделать. Далее повторяется алгоритм, изложенный в предыдущем пункте.
- Введение нового участника — выход одного из учредителей из общества (либо продажа доли).
Очевидно, что поменять учредителя ООО изложенными выше способами можно, когда их больше одного. Если участник один, сначала необходим ввод второго учредителя с увеличением размера УК (схема изложена выше). Затем выбывающий партнер заявляет о выходе или выставляет требование о приобретении его доли (порядок действий зависит от положений Устава). Его часть переходит к обществу и продается новому члену ООО. Обязательным условием является единогласное решение собрания.
Преимущественное право при продаже доли общества
Продавец не может сразу продать долю третьим лицам. Сначала он сообщает о своем желании другим участникам и делает им предложение о покупке. В этом состоит суть преимущественного права. Участники могут первыми получить подобное предложение и решить, собираются ли они заключить такую сделку. Это же касается и самого общества в целом. Главное, чтобы описанная особенность была прописала в уставе организации. Преимущественное право позволяет учесть интересы участников ООО. Оно реализуется для сохранения действующего состава. Никаких новых лиц при этом в команде не появляется. Получать разрешение от остальных для совершения сделки продавцу не требуется, если в уставе не прописаны иные правила. Однако, продавец обязан предложить купить его долю всем, кто входит в состав общества и владеет долями. Даже если продавец нацелен на сделку с определенным участником, необходимо предварительно сообщить данную информацию остальным и предложить купить всем, и только после отказа остальных можно передавать собственные части покупателю.
Как происходит автоматическая смена паспортных данных и в каких случаях потребуется самостоятельное уведомление налоговой
На данный момент в соответствии со ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ налоговая инспекция самостоятельно вносит в ЕГРЮЛ информацию об изменении паспортных данный руководителей и участников организаций на основании данных, полученных из федеральной миграционной службы. Обновленные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее чем через 5 дней с момента поступления в ФНС информации об их изменении.
Если у вас в организации у участника или директора изменились паспортные данные, рекомендуем заказать расширенную выписку из ЕГРЮЛ (в отличии от обычной выписки в расширенной отображаются все паспортные данные). Если сменилась фамилия, то можно посмотреть обычную выписку, там сразу будет видно внесены ли изменения в ЕГРЮЛ.
На практике автоматическое изменение данных в налоговой часто происходит очень долго или не происходит совсем. Это может повлечь проблемы с банками, нотариусами, гос. органами, контрагентами (особенно если изменение данных касается смены фамилии руководителя организации).
В таких случаях можно написать письмо в ФНС с требованием осуществить в надлежащем порядке процедуру внесения изменений. Однако срок рассмотрения такого обращения будет составлять до 30 календарных дней.
Для ускорения процесса можно подать в налоговую форму Р13014, которую будут рассматривать всего 5 рабочих дней.
Подача заявления по форме Р13014 потребуется также в том случае, если смена паспортных данных происходит у участника или директора, которые являются иностранными лицами. Организация обязана сообщить в налоговую новые паспортные иностранцев в течение 7 рабочих дней (в 2021 году срок увеличен, ранее было 3 рабочих дня).
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Действия других участников ООО при смене учредителя
Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
- Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
- Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
- Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.
Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:
- Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
- Свидетельство о регистрации юридического лица.
- Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
- Действующую выписку ЕГРЮЛ.
- Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.
Характерные причины отказа в переоформлении ООО при смене учредителя
Отказ в перерегистрации ООО при замене учредителя не означает запрет на переоформление. Это значит, что заявителю следует выявить причину отказа и исправить нарушение.
| Типичные причины отказа в переоформлении ООО | Как действовать заявителю при отказе? |
| Налоговикам переданы не все документы;
неправильное заполнение либо оформление (устаревший бланк, нет нотариального заверения, опечатка и несоответствие сведений в подаваемых документах, не все печати, штампы проставлены и др.) |
Ошибки следует исправить и подать правильный вариант всех документов |
| Учредитель дисквалифицирован по решению суда | Соблюсти требование: все учредители ООО должны быть реальными лицами, не ограниченными в правах |
| Не оплачена госпошлина, а документы поданы не в тот регистрирующий орган | Представить квитанцию об оплате госпошлины вкупе со всеми документами;
обращаться надо в налоговую, к которой относится ООО |
Заявитель вправе обратиться в суд при получении необоснованного отказа из налоговой. Но при этом следует знать, что ложные данные, которые указываются при регистрации, могут привести к штрафу 5 000 руб. либо дисквалификации до 3 лет (КоАП, ст. 14.25).
Если была произведена реорганизация, тогда у персонала не спрашивают согласия на продолжение работы, несмотря на смену начальства. Каждый отдельный работник сохраняет право отказаться от продолжения деятельности в фирме, аргументируя это реорганизацией. Чтобы все могли реализовать свои права, за 30 дней до проведения процедуры работодатель информирует письменно всех работников о мероприятии. Он должен довести до сведения персонала, какие последствия реорганизация несет для отдельных личностей, а также уведомить работников, что они не обязаны продолжать трудиться здесь же.
В некоторых случаях фактически меняются только наименование работодателя, но бывает и так, что при реорганизации трансформируются иные условия, более важные для отдельных людей. Обо всех таких переменах нужно уведомить штат компании. А вот трудовые функции при реорганизации менять не допускается. Все уведомления нужно направить в адрес сотрудников организации за два месяца до внесения изменений или раньше, обязательно указав причины, почему нужно менять условия сотрудничества.
При реорганизации зачастую предприниматели все равно избавляются от прежних работников. Обычно делают это, когда процедура закончена. Делают перевод персонала в новое юрлицо, в ходе этого перевода увольняют человека. Такое поведение неправомерно и считается нарушением закона. Столкнувшиеся с подобным работники должны обратиться в трудовую инспекцию, прокуратуру для восстановления справедливости – как минимум ради получения компенсации.
При реорганизации важно своевременно вписать информацию о произошедшем в трудовую книжку. Четких правил, как вносить запись, нет. Специалисты говорят, необходимо вносить информацию так же, как записывают факт изменения наименования компании. Обязательно указывают все регистрационные данные решения о реорганизации.
Способы отчуждения доли в ООО
Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:
- купля-продажа;
- наследование;
- другие виды сделок.
Продажа доли в обществе и смены состава могут проводиться разными способами. В зависимости от ситуации меняется порядок действий для оформления сделки. Продать долю участника можно двумя путями:
- Купля-продажа доли/передача третьим лицам. Этот вариант развития событий возможен, если от доли в обществе отказались все участники. Также должна отказаться сама компания. При такой смене учредителя стоимость этой доли при продаже третьему лицу должна быть равна цене, которая предложена учредителям в договоре купли-продажи в результате преимущественного права. Если речь идет о дарении доли участника, ее обмене, к этому не должно быть запретов в Уставе общества.
- Покупка в результате преимущественного права на долю. Такое право есть у других учредителей в ООО. Также его имеет компания. Оно подразумевает возможность для участников общества первыми заявить свои претензии на свободную долю уставного капитала. Для этого нужно направить соответствующее заявление на имя генерального директора и других партнеров. Со дня подачи документа у сообщества учредителей в ООО есть 30 дней, чтобы согласиться продать долю претенденту. Этот срок может быть больше или меньше, что отдельно прописывается в Уставе. Обычно если в течение 30 дней учредители не дали согласия на покупку другим участником доли, то это считается отказом.
Сюда относятся наследование доли прямыми наследниками или правопреемниками умершего члена. Обе эти ситуации смены учредителей в ООО возможны, если они не запрещены Уставом общества. Также остальные партнеры должны выразить согласие.
Если со стороны Устава нет ограничений, наследнику умершего участника принадлежит доля со дня оглашения наследства. Он должен получить у нотариуса соответствующее свидетельство. Затем наследнику нужно письменно уведомить общество о входе учредителей в ООО. После этого он подает в ФНС заявление Р14001, заверенное у нотариуса, и свидетельство о праве на наследство.
Действия других участников ООО при смене учредителя
Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.
- Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
- Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
- Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.
Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:
- Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
- Свидетельство о регистрации юридического лица.
- Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
- Действующую выписку ЕГРЮЛ.
- Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
- Квитанцию об оплате государственной пошлины.